Corporate governance

Ansaldo STS adotta un sistema di Corporate Governance4 ispirato ai più elevati standard di trasparenza e correttezza nella gestione d’impresa. Tale sistema di governo societario è conforme a quanto previsto dalla legge e dalla normativa regolamentare di CONSOB e Borsa Italiana e risulta allineato ai contenuti del Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato da Borsa Italiana S.p.A. - cui Ansaldo STS ha aderito - ed alle migliori prassi internazionali. Il sistema di governance è orientato alla massimizzazione del valore per gli azionisti, al controllo dei rischi d’impresa, alla trasparenza nei confronti del mercato e al contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell’azionariato con particolare attenzione ai piccoli azionisti.

La Corporate Governance di Ansaldo STS si basa sul modello tradizionale e prevede:

  • l’Assemblea degli azionisti;
  • il Consiglio di Amministrazione, al cui interno sono stati costituiti;
    • il Comitato Controllo e Rischi; 
    • il Comitato Nomine e Remunerazione;
  • il Collegio Sindacale;
  • la Società di revisione legale dei conti.

Vengono qui di seguito elencati i principali strumenti di governance di cui la Società è attualmente dotata:

  • Statuto;
  • Codice Etico;
  • Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/01;
  • Regolamento Assembleare;
  • Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
  • Regolamento del Comitato Controllo e Rischi;
  • Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione;
  • Operazioni con Parti Correlate - Procedura adottata ai sensi dell’art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010;
  • Procedura per l’istituzione e l’aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni riservate;
  • Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni riservate; 
  • Codice di Internal Dealing.

4. Per approfondimenti si rimanda alla “Relazione del Consiglio di Amministrazione sul sistema di Corporate Governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate relativa all’esercizio 2015”.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi quelli riservati all’Assemblea.

L’attuale Consiglio di Amministrazione della Società è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 13 maggio 2016.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA        Comitato
Controllo
e Rischi
Comitato
Nomine e
Remunerazione
CaricaComponentiIn carica dalIn carica fino aLista (M/m)Esec.Non esec.Indip. da CodiceIndip. da TUF%**********
Presidente Alistair Dormer 13 maggio 2016 Assemblea di bilancio esercizio 2018 M X - -   N.A - N.A - N.A
Vice Presidente Katherine Jane Mingay 13 maggio 2016 Assemblea di bilancio esercizio 2018 M - x - - N.A - N.A - N.A
Amm.re Andrew Thomas Barr 13 maggio 2016 Assemblea di bilancio esercizio 2018 M x - - - N.A - N.A - N.A
Amm.re Katharine Rosalind Painter 13 maggio 2016 Assemblea di bilancio esercizio 2018 M - x x x N.A X N.A Presidente N.A
Amm.re Giuseppe Bivona 13 maggio 2016 Assemblea di bilancio esercizio 2018 m - x x x N.A - N.A - N.A
Amm.re Rosa Cipriotti 13 maggio 2016 Assemblea di bilancio esercizio 2018 m - x x x N.A - N.A - N.A
Amm.re Alberto de Benedictis 13 maggio 2016 Assemblea di bilancio esercizio 2018 M - x x x N.A Presidente N.A X N.A
Amm.re Mario Garraffo 13 maggio 2016 Assemblea di bilancio esercizio 2018 M - x x x N.A X N.A X N.A
Amm.re Fabio Labruna 13 maggio 2016 Assemblea di bilancio esercizio 2018 m - x x x N.A - N.A - N.A

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Cda e dei Comitati durante il periodo di riferimento (N. di presenze/n. di riunioni svolte durante l’effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
*** In questa colonna è indicata con una “X” l’appartenenza del componente del C.d.A. al Comitato.

Di seguito si riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione per l’esercizio 2015.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA sino al 13 maggio 2016       Comitato
Controllo
e Rischi
Comitato
Nomine e
Remunerazione
CaricaComponentiIn carica
dal
In carica fino aLista (M/m)Esec.Non esec.Indip. Da CodiceIndip. da TUF% **Numero altri incarichi *************
Presidente Alistair Dormer 2 novembre 2015 (1) Assemblea di bilancio esercizio 2017 M X(6) - - - 100 - - - - -
Vice Presidente Karen Boswell 2 novembre 2015 (2) Assemblea di bilancio esercizio 2017 M - X - - 100 - - - - -
Amm.re Delegato Stefano Siragusa 2 novembre 2015 (3) Assemblea di bilancio esercizio 2017 M X - - - 100 - - - - -
Amm.re Giovanni Cavallini 2 novembre 2015 Assemblea di bilancio esercizio 2017 m - X X X 100 1 Presidente 100 -(7) -(8)
Amm.re Bruno Pavesi 2 novembre 2015 Assemblea di bilancio esercizio 2017 M - X X X 100 - X 100 X(9) 100
Amm.re Giulio Gallazzi 2 novembre 2015 Assemblea di bilancio esercizio 2017 m - X X X 100 - - - Presidente(10) 85,7
Amm.re Alessandra Piccinino 9 novembre 2015 (4) Prossima Assemblea - - X X X 100 1 - - X 100
Amm.re Paola Giannotti 2 novembre 2015 Assemblea di bilancio esercizio 2019 m - X X X 100 - X 100 - -
Amm.re Mario Garraffo 25 novembre 2015 (5) Prossima Assemblea - - X X X 100 3 - - - -

(1) L’ing. Alistair Dormer, è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 02 novembre 2015.
(2) La sig.ra Karen Boswell è stata nominata Vice Presidente dal Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 25 novembre 2015, in sostituzione del dott. Ryoichi Hirayanagi.
(3) Nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 11 dicembre 2013 e con efficacia dal 1° gennaio 2014, in sostituzione dell’ing. Grasso.
(4) Nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 9 novembre 2015, in sostituzione dell’ing. Barbara Poggiali.
(5) Nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 25 novembre 2015, in sostituzione del dott. Ryoichi Hirayanagi.
(6) L’ing. Alistair Dormer, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione è considerato esecutivo –anche se non ha ricevuto alcuna delega particolare dal Consiglio e, quindi, non svolge alcun ruolo esecutivo all’interno della Società – in virtù delle cariche ricoperte nel Gruppo Hitachi.
(7) Dal 1° gennaio 2015 al 2 novembre 2015, l’ing. Cavallini ha ricoperto la carica di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
(8) In qualità di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione dal 1° gennaio 2015 al 2 novembre 2015 l’ing. Cavallini ha partecipato a n. 5 riunioni su 6.
(9) Dal 1° gennaio 2015 al 2 novembre 2015, il dott. Pavesi ha ricoperto la carica di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
(10) Dal 1° gennaio 2015 al 2 novembre 2015, il dott. Gallazzi ha ricoperto la carica di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Consiglio di Amministrazione PER ETÀ E GENEREUOMINIDONNE
< 40 - -
40-50 1 -
51-60 2 3
> 60 3 -

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO      Comitato
Controllo
e Rischi
Comitato
Nomine e
Remunerazione
CaricaComponentiIn carica
dal
In carica fino aLista (M/m)Esec.Non esec.Indip. Da CodiceIndip. da TUF% ************
Presidente Sergio De Luca 15 aprile 2014(1) 30 ottobre 2015(2) M X(3) - - - 92,3 - - - -
Vice Presidente Domenico Braccialarghe 1° ottobre 2014(4) 2novembre 2015 - - X - - 76,9 - - - -
Vice Presidente Ryoichi Hirayanagi 2 novembre 2015 20 novembre 2015 M - X - - 100 - - - -
Amm.re Alessandra Genco 15 aprile 2014 2 novembre 2015 M - X - - 100 - - - -
Amm.re Paola Pierri 15 aprile 2014 2 novembre 2015 M - X X X 92,3 X 100 - -
Amm.re Barbara Poggiali 15 aprile 2014 3 novembre 2015 m - X X X 100 X 100 - -

(1) Nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 14 giugno 2007 . In data 11 dicembre 2013, l’ing. De Luca ha rinunciato alla carica di Amministratore Delegato ed è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione con efficacia dal 1° gennaio 2014.
(2) L’ing. De Luca ha rassegnato le proprie dimissioni in data 30 ottobre 2015 con efficacia immediata.
(3) In qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Ing. De Luca non ha ricevuto alcuna delega operativa. Egli, tuttavia, era considerato esecutivo, ai sensi di quanto previsto nel Codice di Autodisciplina, in quanto, a decorrere dal 1° gennaio 2014, ha ricoperto la carica di Direttore Generale Operations di Finmeccanica S.p.A., società che esercitava l’attività di direzione e coordinamento su Ansaldo STS.
(4) Nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 1° ottobre 2014, in sostituzione di Luigi Calabria, il quale è stato Amministratore e Vice Presidente dal 1° gennaio 2014 al 1° ottobre 2014.

Nomina del Consiglio di Amministrazione 

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a sette e non superiore a tredici.

L’Assemblea, di volta in volta, prima di procedere alla elezione del Consiglio, ne determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell’art. 2383 del Codice Civile.

Si precisa che l’attuale regolazione statutaria – come risultante dalle modifiche da ultimo apportate dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 6 maggio 2013 – prevede, in linea con le modifiche introdotte al TUF dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011, meccanismi volti a garantire l’equilibrio dei generi all’interno degli organi di amministrazione e controllo, che troveranno applicazione in occasione dei primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione successivi ad un anno dalla data di entrata in vigore della predetta Legge (i.e. successivi al 12 agosto 2012).

La nomina degli amministratori è effettuata dall’Assemblea ordinaria mediante il voto di lista.

Ogni lista deve includere due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista stessa.

Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere canditati di genere diverso, secondo quanto previsto nell’avviso di convocazione dell’assemblea, in modo da far sì che il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da componenti del genere meno rappresentato, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente. In caso di numero frazionario, è previsto l’arrotondamento all’unità superiore. In caso di mancato adempimento dei predetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Allo scopo di garantire l’effettiva partecipazione delle minoranze alla gestione societaria, nonché la trasparenza del processo di selezione e nomina degli amministratori, lo Statuto sociale prevede espressamente che ogni azionista possa presentare o concorrere a presentare una sola lista, che ogni candidato possa presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità e che ogni avente diritto al voto possa votare una sola lista.

L’Assemblea elegge il Presidente del Consiglio di Amministrazione scegliendolo tra i componenti del Consiglio; qualora l’Assemblea non vi provveda, il Presidente viene eletto dal Consiglio stesso. Il Consiglio può, altresì, eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.

Per maggiori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione di cui all’Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 13 maggio 2016 si rimanda alla seguente pagina del sito internet della Società5.

5. http://www.ansaldo-sts.com/it/governance/consiglio-amministrazione/nomina 

Requisiti e competenze degli amministratori 

Lo Statuto sociale subordina l’assunzione della carica di amministratore oltre che al possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari (o eventualmente di analoghi requisiti previsti da equivalenti disposizioni di altri ordinamenti), anche al possesso di determinati requisiti di professionalità indicati nell’ambito dello stesso Statuto.

In particolare, non possono essere nominati alla carica di amministratore della Società e, se nominati, decadono dall’incarico, coloro che non abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di:

  • attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero
  • attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all’attività della Società; ovvero
  • funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

Tale esperienza può essere valutata sulla base del curriculum vitae contenente un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato che deve essere messo a disposizione del pubblico, unitamente a ciascuna lista, ai sensi dell’art. 144-octies, comma 1, del Regolamento Emittenti.

La sussistenza dei suddetti requisiti è accertata dal Consiglio di Amministrazione in capo a ciascuno dei propri componenti.

Amministratori non esecutivi 

Il Consiglio si compone per la maggior parte di componenti non esecutivi (in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale) tali da garantire per numero e autorevolezza che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione di decisioni consiliari.

Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti in discussione secondo prospettive diverse e una conseguente adozione di deliberazioni meditate, consapevoli e allineate con l’interesse sociale. Ad oggi, fatta eccezione per l’Amministratore Delegato e il Presidente, i restanti membri del Consiglio sono tutti non esecutivi.

Indipendenza degli amministratori

In attuazione delle disposizioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio – in data 9 novembre 2015, dopo la nomina degli amministratori e la cooptazione della dott.ssa Alessandra Piccinino, nonché con riferimento al Consigliere Mario Garraffo, in data 25 novembre 2015, in occasione della cooptazione dello stesso – ha valutato, sulla base delle dichiarazioni fornite dai singoli interessati, o delle informazioni comunque a disposizione della Società, la sussistenza di relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l’autonomia di giudizio degli amministratori indipendenti. Gli esiti di tale valutazione sono stati resi noti al mercato con comunicato stampa in data 9 novembre 2015 e 25 novembre 2015.

Il Collegio Sindacale - in data 13 novembre 2015, dopo la nomina del Consiglio di Amministrazione e la cooptazione della dott.ssa Alessandra Piccinino nonché, con riferimento al Consigliere Mario Garraffo in data 9 dicembre 2015 – sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e preso atto delle valutazioni espresse dal Consiglio, ha attestato che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio medesimo per valutare l’indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati.

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea Ordinaria degli azionisti tenutasi in data 13 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha valutato: i) in data 16 maggio 2016, l’indipendenza degli Amministratori Katharine Rosalind Painter, Alberto de Benedictis, Giuseppe Bivona, Rosa Cipriotti e Fabio Labruna e ii) in data 24 maggio 2016, l’indipendenza dell’Amministratore Mario Garraffo. Gli esiti di tali valutazioni sono stati resi noti al mercato con comunicato stampa in data 16 maggio 2016 e 24 maggio 2016.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri amministratori, nel corso dell’esercizio 2015, in data 17 novembre, 1° dicembre e 16 dicembre ai fini del rilascio del parere di cui all’art 39 bis del Regolamento Emittenti in relazione all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Hitachi RailItaly Investments Srl sulla totalità delle azioni Ansaldo STS.

Attività del Consiglio di Amministrazione e valutazione del suo funzionamento

Nel corso dell’esercizio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 18 riunioni. Ogni assenza risulta debitamente giustificata. La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società durante l’esercizio 2015 è stata pari a circa tre ore e un quarto.

Ai lavori del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, in relazione agli argomenti posti all’ordine del giorno, il Chief Financial Officer, il Chief Operating Officer della Società, il Responsabile della funzione Internal Audit, nonché, su indicazione del Presidente del Consiglio, altri Dirigenti della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Si precisa che, nel corso dell’esercizio 2015, ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio il Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società, nella persona del Responsabile della funzione “General Counsel & Compliance”, avv. Filippo Corsi.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, ai sensi di Statuto, tutte le volte che il Presidente o chi lo sostituisce lo giudichi necessario, ovvero su richiesta scritta da parte della maggioranza dei suoi componenti.

In data 15 febbraio 2016 il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alla valutazione annuale sul funzionamento, le dimensioni nonché la composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati di cui al Criterio Applicativo 1.C.1., lett. g), del Codice di Autodisciplina per le Società quotate, ha deliberato di non effettuare per l’anno 2015 tale processo di valutazione posto che la maggioranza dei consiglieri della Società, nominati dall’Assemblea del 2 novembre 2015, ricopriva tale carica per la prima volta.

Comitati

Al fine di incrementare l’efficacia e l’efficienza dei lavori del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti, in seno allo stesso e in conformità ai principi e criteri del Codice di Autodisciplina a cui la Società ha aderito, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

A questo proposito si ricorda che a seguito dell’approvazione del nuovo Codice di Autodisciplina nel dicembre 2011, la Società ha deliberato di aderire ai principi contenuti in tale nuova edizione del Codice, adeguando conseguentemente il proprio sistema di governance alle nuove disposizioni autoregolamentari.

In particolare, in data 18 dicembre 2012, la Società ha deliberato inter alia: (i) di costituire un comitato per le nomine, accorpandolo con il già costituito Comitato per la Remunerazione e attribuendo al nuovo comitato - investito della duplice funzione - la denominazione di “Comitato per le Nomine e la Remunerazione”, approvandone il relativo regolamento; e (ii) di modificare e ridefinire i compiti e le funzioni dei soggetti coinvolti, a diverso titolo, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, approvando il regolamento del “Comitato Controllo e Rischi”.

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi in carica è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti, nelle persone dei Consiglieri Alberto De Benedictis (Presidente), Mario Garraffo e Katharine Rosalind Painter, nominati dal Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2016. Ai sensi del Codice, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della suddetta nomina, ha esaminato l’esperienza in materia contabile e finanziaria sia del Presidente del Comitato, Alberto De Benedictis, sia dei componenti Mario Garraffo e Katharine Rosalind Painter. Per l’esercizio di riferimento, si precisa che nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2015 ed il 2 novembre 2015, il Comitato Controllo e Rischi risultava così composto: Giovanni Cavallini (Presidente), Paola Pierri e Barbara Poggiali. Dal 10 novembre 2015 al 13 maggio 2016, il Comitato Controllo e Rischi era composto dai Consiglieri Giovanni Cavallini (Presidente), Paola Giannotti e Bruno Pavesi.

Le attività del Comitato sono disciplinate da un Regolamento interno, da ultimo modificato dal Consiglio del 18 dicembre 2012 in conformità con le previsioni del Codice di Autodisciplina come modificato nel dicembre 2011. Il Regolamento nella versione aggiornata è disponibile sul sito internet della Società6.

Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del Consiglio di Amministrazione in relazione principalmente allo svolgimento delle attività di definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (“SCIGR”) e di valutazione periodica dell’adeguatezza e dell’effettivo funzionamento dell’assetto organizzativo relativo al medesimo SCIGR.

In particolare, al Comitato spetta il compito di verificare i livelli di funzionalità e adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, oltre che l’effettivo rispetto delle procedure e direttive interne adottate sia al fine di garantire una sana ed efficace gestione sia al fine di identificare, prevenire e gestire, nei limiti del possibile, rischi di natura finanziaria e operativa e frodi a danno della Società.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione 

In conformità con quanto disposto dall’art. 37 del Regolamento Mercati, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti.

Il Comitato, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2016, è composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti Katharine Rosalind Painter (Presidente), Alberto De Benedictis e Mario Garraffo.

Per l’esercizio di riferimento, si precisa che nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2015 ed il 2 novembre 2015, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione risultava così composto: Bruno Pavesi (Presidente), Giovanni Cavallini e Giulio Gallazzi. Dal 10 novembre 2015 al 13 maggio 2016, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione era composto dai consiglieri Giulio Gallazzi (Presidente), Alessandra Piccinino e Bruno Pavesi.

In conformità all’art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, in sede di nomina dei componenti del Comitato, il Consiglio di Amministrazione della Società ha verificato ed attestato che tutti i Consiglieri sono in possesso di almeno uno dei requisiti richiesti (conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria).

Le attività del Comitato sono disciplinate da un Regolamento in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, approvato dal Consiglio in data 29 gennaio 2007 e successivamente modificato in data 12 maggio 2008, in data 5 marzo 2012 e, da ultimo, in data 18 dicembre 2012. Tale Regolamento è disponibile sul sito internet della Società7.

Con riferimento alle funzioni riconosciute al Comitato dal Codice di Autodisciplina, sia con riguardo al ruolo svolto in materia di nomina degli Amministratori sia con riguardo alla remunerazione, si rimanda a quanto previsto rispettivamente agli articoli 5 e 6 di detto Codice reperibile sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A.8.

Remunerazioni degli amministratori 

Le informazioni relative alla remunerazione degli amministratori del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche sono contenute nella relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123- ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società9 nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente. In data 25 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa approvazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha approvato la politica di remunerazione della Società per l’esercizio 2015 e la Relazione sulla Remunerazione di Ansaldo STS predisposta ai sensi dell’art. 123-ter TUF.

La prima sezione di tale Relazione, contente l’illustrazione della politica remunerativa adottata dalla Società e delle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica, è stata quindi sottoposta – ai sensi del sesto comma del medesimo art. 123-ter – al voto non vincolante dell’Assemblea degli Azionisti tenutasi il 23 aprile 2015.

L’Assemblea ha deliberato in senso favorevole.

Si precisa altresì che, in data 25 febbraio 2016, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la politica di remunerazione per l’esercizio 2016.

Sempre in data 25 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previa approvazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF. In conformità con quanto disposto dal predetto art. 123-ter, comma 6, del TUF, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l’esercizio 2016 nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica, che saranno sottoposte all’Assemblea ordinaria degli azionisti che si terrà il prossimo 3 maggio 2016.

6. http://www.ansaldo-sts.com/sites/ansaldosts.message-asp.com/files/downloadspage/7_regolamento_comitato_controllo_e_rischi_clean_0.pdf 
7. http://www.ansaldo-sts.com/sites/ansaldosts.message asp.com/files/downloadspage/5_regolamento_comitato_nomine_e_remunerazione_clean.pdf 
8. http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf 
9. http://www.ansaldo-sts.com/it/assemblea-azionisti-2015 

Collegio sindacale 

La nomina dei Sindaci è effettuata dall’Assemblea ordinaria mediante il voto di lista. L’attuale regolazione statutaria – come risultante dalle modifiche da ultimo apportate dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 6 maggio 2013 – prevede, in linea con le modifiche introdotte al TUF con Legge n. 120 del 12 luglio 2011, meccanismi volti a garantire l’equilibrio dei generi all’interno dei relativi organi di amministrazione e controllo, che troveranno applicazione in occasione dei primi tre rinnovi del Collegio Sindacale successivi ad un anno dalla data di entrata in vigore della predetta Legge (i.e. successivi al 12 agosto 2012).

Così come avviene per la presentazione delle liste di candidati alla nomina di componenti del Consiglio di Amministrazione, in caso di mancato deposito delle liste di candidati alla carica di Sindaco nei termini sopraddetti, le liste si considerano come non presentate.

Le liste recano i nominativi di uno o più candidati che non possono comunque essere in numero superiore ai componenti da eleggere. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono articolate in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l’altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel Registro dei Revisori legali ed avere esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea nella persona del Sindaco Effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’assemblea con le maggioranze di legge.

L’attuale Collegio Sindacale della Società è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria del 15 aprile 2014 ed è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.

Nel corso dell’Esercizio si sono tenute n. 11 riunioni. La tabella che segue riporta i dati concernenti le presenze di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale, nonché alle riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi nel medesimo periodo del 2015: 

Collegio Sindacale in carica 

MembriN. Presenze
Collegio
Sindacale
N. Presenze
Consiglio
Amministrazione
Giacinto Sarubbi (Presidente) 100% 100%
Renato Righetti 100% 100%
Maria Enrica Spinardi * 91% 94,7%

*in carica dal 15 aprile 2014.

Il Collegio Sindacale ha il compito di vigilare:

  • sull’osservanza della legge e dello statuto;
  • sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
  • sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativocontabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
  • sulle modalità concrete di attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
  • sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, del TUF;
  • sul processo di informativa finanziaria;
  • sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e di gestione del rischio;
  • sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
  • sull’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società;
  • sulla conformità delle procedure adottate dalla Società in materia di operazioni con parti correlate ai principi indicati nel Regolamento Parti Correlate nonché sulla loro osservanza e ne riferisce all’Assemblea ai sensi dell’art. 153 del TUF.